CONSIDERACIONES DE TIEMPO EN LA EJECUCIÓN DE LA CARVE-OUT

Por qué el timing es crucial en la ejecución de una escisiónLas escisiones, el proceso de separar una unidad de negocio o filial de su matriz, se encuentran entre las transacciones más complejas en finanzas corporativas. Ya sea para optimizar las operaciones, generar valor para los accionistas o prepararse para una desinversión o una salida a bolsa, el éxito de una escisión depende de una multitud de factores interdependientes, siendo el timing el principal.El timing afecta a todos los aspectos de una escisión, desde las aprobaciones regulatorias y los acuerdos de servicios de transición (TSAs) hasta la movilización de la fuerza laboral y los plazos de divulgación financiera. Un error en el timing puede provocar la pérdida de valor, el aumento de costes, la pérdida de continuidad operativa o incluso el fracaso de la transacción.1. Alineación del timing con los objetivos estratégicosUna escisión exitosa comienza con una clara articulación de la justificación estratégica. Ya sea por motivos de crecimiento, reorientación, desapalancamiento o escisión, es fundamental alinear el momento oportuno de la transacción con la estrategia interna y del mercado. Las empresas deben evaluar los indicadores macroeconómicos, las tendencias del sector y las oportunidades de mercado para compradores potenciales o salidas a bolsa para establecer un cronograma realista.

Determinar el momento oportuno incluye variables como:

• Expectativas del ciclo regulatorio
• Estacionalidad del negocio
• Preparación operativa de la entidad escindida
• Capacidad de gestión disponible

2. Impacto en el valor empresarial

El momento oportuno tiene un impacto directo y visible en el valor percibido y realizado de la escisión. Vender o cotizar una entidad en un momento en que los múltiplos de valoración son bajos puede socavar la rentabilidad financiera de la operación.

Además, los retrasos en la ejecución pueden provocar:

• Fuga de ingresos debido a la dependencia continua de la entidad matriz
• Costos prolongados de TSA
• Pérdida de foco en las operaciones principales

3. Gestión y comunicación con las partes interesadas

Las partes interesadas internas y externas, incluidos empleados, inversores, organismos reguladores y clientes, requieren información oportuna y precisa. Cuanto más se alargue el plazo sin claridad, mayor será la incertidumbre y los riesgos de desvinculación.

Establecer un marco de tiempo sólido permite comunicaciones por fases, hitos claros y planes de integración o desvinculación por etapas, todos ellos esenciales para la aceptación y la confianza de las partes interesadas.

4. Calendarios legales y regulatorios

Diferentes jurisdicciones imponen plazos estrictos para la presentación de solicitudes, divulgaciones y aprobaciones. Los plazos legales afectan aspectos como la autorización antimonopolio, las resoluciones fiscales, las verificaciones ambientales y el cumplimiento de la legislación sobre transferencias de empleados. Trabajar a la inversa desde estos plazos garantiza un plazo suficiente para la notificación a las partes interesadas y la preparación de la documentación.

5. Agilidad en la ejecución

Los plazos deben mantener la flexibilidad para permitir la corrección del curso. Las interrupciones imprevistas, como la volatilidad del mercado o los retrasos regulatorios, pueden descarrilar los planes. Los marcos ágiles de descartes que incluyen colchones de contingencia y puntuaciones de ejecución por niveles aumentan significativamente la resiliencia de las transacciones.

En esencia, el tiempo no es simplemente un telón de fondo pasivo para los descartes, sino una palanca estratégica y un vector de riesgo que requiere una calibración meticulosa.

Ejecución de la Escisión: Fases Clave de Tiempo

El proceso de escisión integral suele desarrollarse en varias etapas, cada una con sus propias limitaciones de tiempo, dependencias e hitos. Comprender la dinámica de tiempo de cada fase puede mejorar notablemente la calidad de la ejecución y los resultados estratégicos.

1. Planificación Previa a la Separación

Esta fase inicial incluye el desarrollo de una hoja de ruta que detalla las actividades clave, las partes interesadas y los supuestos de tiempo. Su precisión respalda la viabilidad de toda la transacción y debe incluir:

• Identificación de la unidad de negocio y definición del alcance
• Diseño del Modelo Operativo Objetivo (MOT)
• Evaluación de la preparación para la operación independiente
• Due diligence inicial y análisis de riesgos

Un plazo típico para esta fase puede oscilar entre ocho y doce semanas, dependiendo del tamaño y la complejidad de la empresa. Invertir tiempo en esta fase evita posibles cuellos de botella en fases posteriores.

2. Separación financiera y estructuración

La sincronización es especialmente crucial al preparar estados financieros independientes y estructurar nuevas entidades legales. Las actividades incluyen:

• Crear estados financieros de separación de conformidad con las NIIF o los PCGA
• Finalizar las estructuras fiscales y los acuerdos de precios de transferencia
• Desenredo de activos, pasivos y partidas intercompañía

Este proceso puede tardar entre seis y doce meses, dependiendo de la calidad de los datos históricos y de la complejidad de la entidad matriz. Los retrasos en esta fase suelen afectar los plazos de salida a bolsa o venta.

3. Separación operativa

Una vez definidas las modulaciones financieras y legales, comienza la ejecución de la separación operativa. Esto incluye la desagregación de TI, las separaciones de RR. HH., las divisiones de la cadena de suministro y los protocolos de comunicación con los clientes. Los factores específicos que influyen en el tiempo en esta fase incluyen:

• Migraciones de ERP y otros sistemas
• Plazos de notificación de transferencias de empleados (especialmente en EMEA)
• Períodos de novación de contratos con terceros

No planificar adecuadamente los plazos legales, en particular para el cumplimiento de la legislación laboral en jurisdicciones como Alemania o Francia, puede retrasar la preparación desde el primer día.

4. Aprobaciones regulatorias y acuerdos de seguridad transfronteriza

Las exclusiones a menudo requieren la aprobación de múltiples organismos reguladores. Gestionarlas puede convertirse en un elemento crítico, especialmente en sectores como las telecomunicaciones, la banca y la defensa. Los plazos de aprobación varían, y algunos pueden llegar a extenderse hasta 180 días. Las negociaciones paralelas de acuerdos de seguridad transfronteriza también deben considerar la duración y el alcance del soporte continuo.

5. Preparación y lanzamiento del día 1

El día 1 marca la separación formal. Equipar a la Nueva Compañía para operar de forma independiente requiere meses de preparación dual (técnica, legal y funcional) con un plazo estricto. Lograrlo con éxito depende de una programación retroactiva eficaz a partir de esta fecha para definir todas las actividades provisionales. Los simulacros de ejecución, las revisiones de la documentación y las actualizaciones de estado deben integrarse en la arquitectura de cronometraje.

Cada fase conlleva riesgos de cronometraje únicos. Un retraso en una fase puede tener consecuencias en cascada, lo que hace que la sincronización interdisciplinaria del tiempo sea crucial durante todo el proceso.

Principales errores de sincronización en la ejecución de desinversiones

Si bien las desinversiones suelen ser personalizadas en cuanto a su alcance y objetivos, ciertos errores de sincronización se repiten en todas las operaciones. Reconocer y mitigar estos errores comunes puede mejorar significativamente el éxito de la transacción y la confianza de las partes interesadas.

1. Subestimar los plazos de preparación para la autosuficiencia

Muchas organizaciones asumen que una división está más cerca de ser autosuficiente de lo que realmente es. Subestimar el tiempo necesario para establecer una infraestructura de TI independiente, capacidades de back-office y equipos de liderazgo puede generar brechas en la continuidad y la prestación de servicios tras la separación.

2. Duración de los TSA desalineada

Los Acuerdos de Servicio de Transición (TSA) están diseñados para cubrir las deficiencias de soporte después del primer día. Sin embargo, unos plazos demasiado optimistas para la eliminación gradual de los TSA pueden sobrecargar los recursos e impedir el desarrollo de la nueva compañía. Por el contrario, la dependencia excesiva de las TSA puede limitar la autonomía y reducir el atractivo para el comprador. Un acuerdo de TSA equilibrado y con plazos realistas es esencial.

3. Supervisión de los plazos regulatorios

Las empresas suelen subestimar la duración de los procesos regulatorios. Las evaluaciones antimonopolio, las consultas a los empleados y las evaluaciones de inversión extranjera pueden tardar meses, especialmente en transacciones transfronterizas. Los retrasos en estas áreas pueden detener todo el proceso, incluso si todos los demás elementos están completos.

4. Superposición de plazos entre flujos de trabajo

La falta de coordinación temporal entre los flujos de trabajo legales, financieros y operativos puede generar conflictos e ineficiencias. Por ejemplo, las migraciones de sistemas podrían completarse antes de que se registren las entidades legales, lo que genera desajustes en la integración.

Las mejores prácticas implican una función central de gestión de programas para armonizar estos plazos y escalar las discrepancias con prontitud.

5. Día 1 fijo sin flexibilidad

Las organizaciones a veces se fijan en una fecha límite del Día 1 para fines de titulares, especialmente en IPOs o escisiones, sin contemplar imprevistos. Los plazos rígidos aumentan el riesgo de implementar soluciones alternativas que comprometen la estabilidad operativa, el cumplimiento normativo o los niveles de servicio.

6. Tiempo de reserva insuficiente en los planes de proyecto

Los problemas imprevistos son habituales en las desinversiones. Estos pueden incluir inconsistencias en los datos, salidas de partes interesadas clave o resistencia de terceros a la novación del contrato. La falta de asignación de períodos de reserva propicia el retraso del proyecto, sobrecostos e insatisfacción de las partes interesadas.

7. Fatiga del cambio debido a plazos ajustados

Las desinversiones apresuradas pueden abrumar a los empleados, especialmente cuando se ejecutan junto con otras transformaciones organizacionales. La sobrecompresión temporal limita la alineación interfuncional y aumenta el riesgo de rotación de personal, especialmente en la gerencia media. Las comunicaciones y las evaluaciones de preparación deben programarse con precisión para evitar la fatiga. En última instancia, la gestión proactiva del tiempo y la planificación de escenarios siguen siendo fundamentales para la eficacia de la separación. Al aprender de los errores comunes, las empresas pueden trazar caminos más claros y fáciles hacia el éxito de la separación.