SEPARACIÓN DE FUNCIONES DE DIRECTOR EJECUTIVO Y PRESIDENTE E IMPLICACIONES EN EL GOBIERNO CORPORATIVO

La separación de las funciones de Director Ejecutivo (CEO) y Presidente del Consejo de Administración es una decisión estructural de gobernanza que muchas empresas que cotizan en bolsa deben considerar. Tradicionalmente, en algunas empresas, especialmente en Estados Unidos, ambos cargos pueden recaer en la misma persona. Sin embargo, la creciente atención a la rendición de cuentas corporativa y los derechos de los accionistas ha llevado a un mayor escrutinio de esta dualidad de funciones.El CEO es el ejecutivo de mayor rango, responsable de gestionar las operaciones diarias de una empresa, supervisar la implementación de la estrategia y reportar los resultados de rendimiento. Por otro lado, el Presidente del Consejo de Administración lidera al consejo de administración en sus responsabilidades de supervisión, incluyendo el establecimiento de políticas corporativas, la selección y evaluación del CEO y la protección de los intereses de los accionistas.Los expertos en gobernanza consideran que la separación de estas funciones es una forma de reforzar la supervisión mediante la introducción de pesos y contrapesos entre la gerencia y el consejo de administración de la empresa. Los defensores argumentan que un presidente independiente fomenta una cultura de rendición de cuentas y mejora la capacidad del consejo de administración para supervisar la gestión de forma objetiva. Esta división es especialmente crucial en tiempos de crisis corporativa, transición o realineamiento estratégico.

En el Reino Unido y gran parte de Europa continental, el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido y las regulaciones de diversas bolsas de valores recomiendan o exigen la separación, a menos que se proporcione una justificación convincente. El Consejo de Información Financiera (FRC) enfatiza la importancia de la claridad de roles entre la gerencia y la supervisión, alineando dicha separación con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Por el contrario, en Estados Unidos, las empresas a menudo prefieren una función combinada, considerando que un mando unificado facilita una toma de decisiones más ágil. No obstante, los inversores institucionales y los defensores de la gobernanza presionan cada vez más a las empresas para que adopten una estructura separada en nombre de la transparencia y el control de riesgos.

Comprender la lógica detrás de la separación de roles de CEO y presidente requiere explorar ejemplos históricos, tendencias del sector e investigación empírica que evalúe sus efectos en el rendimiento de la empresa, la confianza de las partes interesadas y el cumplimiento normativo. También exige comprender los mecanismos de gobernanza que lo acompañan, como los directores independientes líderes y los comités del consejo, que aportan mayor integridad al proceso de supervisión cuando las funciones se mantienen combinadas.En última instancia, la separación de estos puestos depende de la complejidad estratégica de la empresa, la composición accionarial, el entorno regulatorio y la dinámica del consejo. Sin embargo, el creciente consenso global se inclina por la separación de las funciones como parte de una iniciativa más amplia hacia una mayor rendición de cuentas corporativa y un valor sostenible para los accionistas.

El principal argumento de venta de separar los cargos de CEO y Presidente reside en el fortalecimiento del gobierno corporativo. Este cambio estructural introduce un equilibrio de poder al reducir la posible concentración excesiva de control en una sola persona. En principio, esto garantiza que la toma de decisiones estratégicas, la evaluación del desempeño, la gestión de riesgos y la planificación de la sucesión del CEO estén sujetas a una supervisión sólida e independiente.La separación de roles aborda un problema clásico de gobierno corporativo: el riesgo de atrincheramiento ejecutivo. Cuando una sola persona ocupa ambos cargos, en la práctica, se reporta a sí misma, lo que crea un terreno fértil para la autoridad sin control y los conflictos de intereses. Esta ausencia de supervisión independiente puede conducir a fallos de gobierno corporativo (mala gestión, fraude y conducta poco ética), incluyendo quiebras corporativas que acapararon titulares como las de Enron, WorldCom y, más recientemente, los ejemplos de WeWork y Theranos, donde las fallas de gobierno fueron ampliamente criticadas.Cuando el cargo de Presidente lo ocupa un consejero independiente, se mejora la capacidad del consejo de administración para evaluar a la gerencia con franqueza. Los presidentes independientes facilitan debates objetivos sobre la remuneración ejecutiva, la eficacia de la estrategia, la tolerancia al riesgo y la responsabilidad social corporativa. También actúan como portavoz de los accionistas, garantizando que las diferentes preocupaciones de las partes interesadas se aborden en la agenda estratégica.

Además, la separación puede mejorar la percepción de los inversores y aumentar la transparencia en las decisiones. Inversores institucionales como BlackRock y Vanguard han declarado públicamente su preferencia por un liderazgo independiente en la junta directiva. Firmas de asesoramiento de representación como Institutional Shareholder Services (ISS) y Glass Lewis recomiendan habitualmente votar en contra de las listas de miembros de la junta directiva donde los directores ejecutivos ostentan simultáneamente la presidencia, especialmente en contextos donde existen inquietudes sobre la gobernanza.

En términos operativos, la división de roles exige una mejor definición de las funciones. Los directores ejecutivos se centran en la ejecución y el rendimiento, mientras que los presidentes se centran en la rendición de cuentas y la gestión ética. Esta disposición puede reducir el riesgo reputacional, proteger contra las crisis y actuar como protección durante las transiciones de liderazgo.

Además, este modelo de gobernanza puede fomentar un debate positivo en la junta directiva. La separación de roles fomenta la diversidad de perspectivas y un desafío estratégico más riguroso, lo que ayuda a los consejos a evitar el pensamiento colectivo y facilita una mejor toma de decisiones. También puede generar mejoras en la cultura organizacional, señalando un estilo de liderazgo que valora la inclusión, la capacidad de respuesta y la transparencia.

Los comités del consejo, como los de auditoría, riesgos y remuneración, a menudo se benefician indirectamente de la separación de roles debido a la mayor importancia que se otorga a la supervisión independiente. Al no ejercer un presidente en funciones ejecutivas, los comités tienen mayor poder para cuestionar, evaluar y asesorar sin la influencia indebida del director ejecutivo.

En general, si bien la separación de roles no es una solución universal, y sus relaciones empíricas con el rendimiento financiero siguen siendo objeto de debate, los beneficios del gobierno corporativo —especialmente en términos de control, gestión de riesgos y confianza de las partes interesadas— son sustanciales y cada vez más reconocidos en los mercados globales.

Separar los roles de CEO y Presidente conlleva implicaciones de gran alcance para la dinámica de control interno, la autoridad estratégica y las estructuras de poder corporativas. En esencia, la decisión redefine la distribución de la influencia entre los ejecutivos y el consejo de administración de la empresa, a menudo recalibrando los procesos de toma de decisiones organizacionales.Cuando el poder se centraliza en una sola persona que ocupa ambos puestos de liderazgo, existe un mayor riesgo de que las decisiones estratégicas dependan excesivamente de un punto de vista único. Esta concentración limita la capacidad del consejo para criticar la estrategia de forma independiente o cuestionar decisiones arriesgadas. Por el contrario, una clara distinción entre la ejecución gerencial (CEO) y la supervisión estratégica (Presidente) garantiza que ninguna persona ejerza una influencia ilimitada sobre todos los aspectos de la gobernanza y las operaciones.En organizaciones que operan en sectores regulados, como la banca, los seguros y la sanidad, las implicaciones de la separación de roles son aún más significativas. Los organismos reguladores, como la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA) y la Autoridad de Conducta Financiera (FCA) del Reino Unido, destacan la importancia de los mecanismos de control para mitigar el riesgo sistémico. En este caso, la separación de los roles de liderazgo puede servir como una demostración formal del compromiso de la institución con el rigor y el cumplimiento normativo de la gobernanza.

Dentro del consejo de administración, un presidente independiente actúa como contrapeso del director ejecutivo, guiando la definición de la agenda, garantizando que se escuchen todas las opiniones de los directores y facilitando una tensión constructiva que conduce a una toma de decisiones más matizada. Esta estructura ayuda a prevenir el dominio excesivo de los altos ejecutivos y refuerza el mandato supervisor del consejo.

La planificación estratégica también se ve afectada. Un presidente independiente puede profundizar en los riesgos a largo plazo y las preocupaciones de sostenibilidad sin la lealtad a los resultados corporativos a corto plazo que a veces limita a los directores ejecutivos. Esto protege contra escenarios en los que una estrategia ejecutiva sin control busca una expansión agresiva o la reducción de costos a expensas de la estabilidad a largo plazo o los estándares éticos.

Internamente, la autoridad para la toma de decisiones se distribuye más. Funciones clave como la evaluación de riesgos, la formación de la cultura corporativa y la planificación de la sucesión a menudo se someten a escrutinio dentro de estructuras separadas. La independencia del presidente garantiza que estos procesos se revisen no solo desde una perspectiva operativa, sino también considerando conscientemente las prioridades de las partes interesadas y la integridad del control.

Sin embargo, existen posibles desventajas. Dividir los roles de liderazgo sin definiciones claras puede causar fricción, agendas contradictorias o confusión sobre la autoridad final para la toma de decisiones. En algunos casos, puede dar lugar a luchas de poder entre el director ejecutivo y el presidente si no se cultiva adecuadamente la confianza mutua y un propósito alineado.

Por lo tanto, la dinámica entre el director ejecutivo y el presidente depende de una delimitación clara de roles, métricas de rendimiento acordadas y estrategias de comunicación coordinadas. Las empresas que implementan esta estructura con éxito suelen adoptar estatutos de la junta directiva o marcos de gobernanza que delimitan responsabilidades y refuerzan la colaboración.

En última instancia, la influencia de la separación entre el director ejecutivo y el presidente en el control corporativo es profundamente contextual. Depende no solo de los códigos legales o los estándares del sector, sino también de la calidad de las personas, la alineación interpersonal y la eficacia de la implementación de la arquitectura de gobernanza. Aun así, separar los roles sigue siendo una herramienta clave para mitigar el poder concentrado, promover la rendición de cuentas y garantizar la alineación con los objetivos a largo plazo de los accionistas y las partes interesadas.