TENDENCIAS REGULADORAS QUE CONFORMAN LOS ROLES DE PRESIDENTE INDEPENDIENTES

¿Por qué el rol de presidente independiente está bajo un mayor escrutinio regulatorio? El rol del presidente independiente del consejo de administración ha sido objeto de un creciente escrutinio por parte de reguladores, accionistas y órganos de gobierno a nivel mundial. A medida que la confianza pública en la rendición de cuentas corporativa se ha vuelto más matizada, ha surgido la expectativa de una mayor independencia del consejo para moderar posibles conflictos de intereses, particularmente en empresas donde el director ejecutivo (CEO) también preside el consejo. Históricamente, especialmente en Norteamérica, era común que los roles de director ejecutivo y presidente se combinaran. Los defensores argumentaban que esto proporcionaba un liderazgo sólido y una estrategia unificada. Sin embargo, una ola de escándalos corporativos, fallos de gobernanza y crisis financieras ha generado una preocupación generalizada sobre la supervisión del consejo y la rendición de cuentas de la gerencia. Como respuesta, los reguladores e inversores institucionales han apoyado cada vez más la separación de ambos roles, con preferencia por el nombramiento de un presidente independiente y no ejecutivo. En mercados como el Reino Unido, los códigos de gobierno corporativo han favorecido durante mucho tiempo la separación de los cargos de director ejecutivo y presidente. El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido sugiere que los roles no deben combinarse y que el presidente debe ser independiente al momento de su nombramiento. De manera similar, en los países que siguen los principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), el rol del presidente idealmente es separado e independiente, lo que permite una supervisión más sólida de la gestión de la empresa. Los inversores institucionales, incluidos los gestores de activos globales y los fondos de pensiones, están impulsando avances en la independencia de la junta directiva, a menudo utilizando su poder de voto para rechazar roles combinados o exigir una mayor independencia de la junta. Las firmas de asesoría de representación como Institutional Shareholder Services (ISS) y Glass Lewis recomiendan con frecuencia votar en contra de presidentes no independientes o instan a las empresas a explicar por qué no se implementa la separación. Recientemente, en Estados Unidos, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) no ha ordenado la separación de roles, pero requiere la divulgación sobre la estructura de liderazgo y la justificación detrás de la combinación o separación de los roles. Como resultado, muchas empresas del S&P 500 siguen enfrentándose a la presión de accionistas activistas y expertos en gobernanza para adoptar estructuras de liderazgo independientes alineadas con las mejores prácticas globales. En resumen, la creciente transparencia, rendición de cuentas y activismo de los inversores están impulsando un entorno regulatorio y de grupos de interés que fomenta el nombramiento de presidentes independientes. Si bien no es obligatorio en todas las jurisdicciones, la tendencia sugiere un creciente impulso a las recomendaciones que promueven la independencia y la eficacia de los consejos de administración.

¿Qué avances regulatorios globales están influyendo en los cargos de presidente independiente? Los avances regulatorios en todo el mundo reflejan una creciente preferencia por estructuras de consejos de administración corporativas que cuenten con presidentes independientes y no ejecutivos. Estos avances varían según la jurisdicción, pero apuntan a un tema recurrente: mejorar el gobierno corporativo y garantizar una supervisión objetiva de la dirección ejecutiva. En el Reino Unido, el Consejo de Información Financiera (FRC) mantiene el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido. La última edición enfatiza que el presidente debe ser independiente al momento de su nombramiento y exige una evaluación anual de la efectividad del consejo. Si bien el Código opera con un principio de "cumplir o explicar", las expectativas regulatorias y el escrutinio de los inversores dificultan que las empresas que cotizan en el FTSE se desvíen sin una justificación clara. En toda la Unión Europea, varios estados miembros imponen requisitos de gobierno corporativo más estrictos. El código AFEP-MEDEF de Francia y el Código de Gobierno Corporativo de Alemania también recomiendan la separación de los cargos de director general y presidente, a menudo con requisitos de divulgación obligatorios. La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) refuerza su postura con su apoyo a la transparencia y los derechos de los accionistas en las empresas que cotizan en la UE. La tendencia regulatoria de Canadá, si bien es más flexible, se ve influenciada por las expectativas cambiantes establecidas en la Política Nacional 58-201 de los Administradores de Valores Canadienses. Si bien no impone la separación de funciones, fomenta la independencia de los presidentes o, alternativamente, la de los directores principales con responsabilidades bien definidas para mantener la independencia del consejo. En Estados Unidos, si bien la Ley Sarbanes-Oxley no abordó este tema directamente, la Ley Dodd-Frank introdujo nuevas normas que mejoran la transparencia en torno a la remuneración de los ejecutivos y las estructuras del consejo. La SEC exige a las empresas que revelen la justificación de la estructura de liderazgo de su consejo, incluyendo si han separado las funciones de director ejecutivo y presidente y, de no ser así, cómo abordan los posibles conflictos de intereses. Asia-Pacífico también ha experimentado cambios regulatorios. Por ejemplo, el Código de Gobierno Corporativo de Singapur aboga por la independencia de los presidentes del consejo siempre que sea posible, especialmente si la misma persona ejerce tanto de director ejecutivo como de presidente. En Hong Kong, el Código de Gobierno Corporativo (de la Bolsa de Valores de Hong Kong) recomienda que las empresas que cotizan en bolsa eviten la combinación de funciones y designen a un director independiente no ejecutivo principal para establecer controles y equilibrios. La confianza de los inversores y los códigos de gestión desempeñan un papel fundamental en la definición de la dirección regulatoria. En Japón, el Código de Gobierno Corporativo revisado alienta a las empresas a designar múltiples directores independientes para mejorar la eficacia del consejo, lo que refuerza indirectamente la necesidad de un liderazgo independiente en el consejo. Estas normas en evolución sugieren la formación de un consenso en torno al objetivo de separar la supervisión de la ejecución de la gestión para mantener la confianza de las partes interesadas, la confianza de los inversores y la alineación estratégica a largo plazo. El aumento de la inversión transfronteriza y la globalización de los mercados de capitales intensifican aún más la necesidad de coherencia multinacional en lo que respecta a los roles independientes en los consejos.

¿Qué implican estas tendencias regulatorias para la gobernanza y los inversores? El énfasis regulatorio en la independencia de los presidentes de los consejos de administración conlleva importantes implicaciones para la gobernanza corporativa, la confianza de los inversores y la creación de valor a largo plazo. A medida que evolucionan los códigos de gobernanza y las expectativas del mercado, las empresas están reevaluando sus estructuras de liderazgo para satisfacer tanto el cumplimiento normativo como las demandas de los accionistas. Desde la perspectiva de la gobernanza, un presidente independiente actúa como contrapeso al director ejecutivo, proporcionando supervisión interna y garantizando la objetividad de las discusiones del consejo, especialmente en áreas críticas como la evaluación del director ejecutivo, la remuneración de los ejecutivos y la planificación de la sucesión. Esta mayor supervisión fortalece la eficacia del consejo, minimiza los posibles conflictos de intereses y mejora el proceso general de toma de decisiones del consejo. La mayor adopción de presidentes independientes también puede contribuir a una mejor gestión de riesgos y orientación estratégica. Muchos consideran que el liderazgo independiente es un mecanismo para garantizar la imparcialidad y la transparencia al evaluar el rendimiento operativo y financiero de la empresa. En sectores propensos al escrutinio regulatorio, como los servicios financieros o la energía, esta estructura se considera cada vez más una buena práctica de gobernanza. Para los inversores, estas reformas suelen traducirse en una mayor confianza en el liderazgo de la empresa y en su capacidad para actuar en el mejor interés de los accionistas. Los inversores integran cada vez más consideraciones de gobernanza en sus decisiones de inversión, y un presidente independiente del consejo suele ser una métrica clave en las evaluaciones ambientales, sociales y de gobernanza (ESG). Es probable que los gestores de cartera y los inversores institucionales recompensen a las empresas con estructuras de gobernanza sólidas mediante mayores asignaciones de inversión. Las firmas de asesoramiento de representación desempeñan un importante papel intermediario entre los reguladores y los inversores. Sus directrices de votación y las evaluaciones del consejo influyen en las tendencias de voto de los accionistas durante las juntas generales anuales. Las empresas con presidentes no independientes pueden verse sometidas a resoluciones de los accionistas que exigen cambios o pueden tener dificultades para obtener votos favorables sobre la remuneración de los ejecutivos y la reelección de directores. Además, la transición hacia marcos de informes ESG y de sostenibilidad hace que la composición del consejo, un componente clave de la "G" en ESG, sea más prominente. Los consejos de administración que no se alinean con las mejores prácticas de gobernanza pueden enfrentar riesgos reputacionales o incluso ser excluidos de ciertos fondos indexados o mandatos de inversión centrados en ESG. Finalmente, la dinámica de búsqueda de ejecutivos y reclutamiento para consejos de administración también está cambiando. Las organizaciones priorizan a candidatos a presidente sin afiliación ejecutiva previa a la empresa, con experiencia en la gestión de dinámicas en juntas directivas y experiencia en la interacción con las partes interesadas. Se está haciendo hincapié no solo en la independencia, sino también en la diversidad, la experiencia internacional y el conocimiento específico del sector. En conclusión, el apoyo regulatorio a las estructuras de presidentes independientes está transformando las normas de las juntas directivas y contribuyendo a un gobierno corporativo más responsable y eficaz. Si bien la implementación varía a nivel mundial, el impulso refleja una demanda más amplia, impulsada por los inversores, de transparencia, supervisión y confianza en el liderazgo estratégico a largo plazo.