CÓMO LAS TABLAS DE CAPITALIZACIÓN MUESTRAN LA PROPIEDAD, LA DILUCIÓN Y LOS DERECHOS

¿Qué es una tabla de capitalización?Una tabla de capitalización, más comúnmente conocida como "tabla de capitalización", es una hoja de cálculo o gráfico detallado que describe la estructura de propiedad del capital de una empresa. Presenta un desglose de los accionistas (como fundadores, empleados e inversores) y sus correspondientes porcentajes de propiedad, clases de acciones y derechos. Tanto para startups como para empresas consolidadas, una tabla de capitalización es un documento legal y financiero vital que se utiliza para realizar el seguimiento de la propiedad, prever la dilución y gestionar el gobierno corporativo.Generalmente desarrolladas en software de hojas de cálculo o plataformas especializadas de gestión de capital como Carta o Pulley, las tablas de capitalización incluyen componentes clave que capturan el alcance completo de la estructura de capital de una empresa. Estos componentes incluyen:

• Nombres de los accionistas: Personas o entidades que poseen el capital de la empresa.
• Tipo de valores: Acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, warrants, etc.
• Número de acciones: Cantidad de cada valor que posee cada titular.
• Porcentaje de propiedad: Participación del accionista como porcentaje del total de acciones en circulación.
• Datos de valoración pre y post-money: Particularmente relevante después de las rondas de inversión.
• Derechos de conversión y preferencias: Para múltiples clases de acciones, especialmente acciones preferentes.

Las tablas de capitalización pueden variar en complejidad según la etapa de la empresa. Las empresas en etapa inicial pueden mantener una tabla simple que muestre las acciones de los fundadores y las acciones de asesoramiento. En cambio, las empresas en fase de crecimiento deben realizar un seguimiento de múltiples rondas de financiación, diversas clases de acciones, obligaciones convertibles, SAFEs (Acuerdos Simples para Acciones Futuras) y fondos de opciones ampliados para atraer y retener al mejor talento. La estructura general de una tabla de capitalización ofrece una visión general del tiempo; sin embargo, suele actualizarse durante eventos corporativos clave, como rondas de financiación, ventas secundarias o emisiones de acciones para empleados, para reflejar la evolución de la estructura de capital. Con un mantenimiento adecuado, una tabla de capitalización garantiza la precisión en el seguimiento de la participación accionaria, ayuda a prevenir litigios y respalda la toma de decisiones financieras clave a medida que la empresa crece. Inversores, miembros de la junta directiva, abogados y analistas financieros confían en las tablas de capitalización para comprender la dinámica de propiedad y la exposición al riesgo de una empresa. Por ello, las tablas de capitalización desempeñan un papel fundamental en la captación de fondos de startups, la valoración de empresas, la planificación de fondos de opciones y los posibles escenarios de salida, como las OPV o las adquisiciones.

Cómo las Tablas de Capitalización Reflejan la DiluciónLa dilución se refiere a la reducción del porcentaje de propiedad que se produce cuando una empresa emite acciones adicionales. Este es un concepto clave que se refleja de forma destacada en las tablas de capitalización, especialmente durante las rondas de financiación o cuando se otorgan nuevas acciones a través de un plan de opciones sobre acciones para empleados (ESOP). Una tabla de capitalización bien organizada no solo muestra la propiedad actual, sino que también modela la dilución a lo largo del tiempo para fundamentar la toma de decisiones de las partes interesadas actuales y potenciales.A modo de ejemplo, supongamos que una startup consigue una nueva ronda de financiación emitiendo acciones preferentes adicionales a una empresa de capital riesgo. Estas nuevas acciones aumentan el número total de acciones en circulación, lo que reduce el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes, a menos que también participen en la ronda. Una tabla de capitalización se ajustará para reflejar este cambio, actualizando el porcentaje de capital de cada accionista en relación con el nuevo total de acciones.Las tablas de capitalización permiten a los fundadores ejecutar modelos de dilución o análisis de escenarios, examinando cómo las diferentes decisiones de financiación o contratación afectarán su propiedad. Los elementos de una tabla de capitalización que ayudan a reflejar la dilución incluyen:

• Recuento de acciones antes y después de la financiación: Comparación de la propiedad antes y después de la recaudación de fondos.
• Acciones totalmente diluidas: Una cifra que incluye todas las acciones potenciales si se ejercen opciones, warrants e instrumentos convertibles.
• Valoración por acción: El precio implícito por acción en cada ronda de financiación, útil para calcular los efectos de la dilución.

Es esencial distinguir entre la dilución económica (reducción de la participación en los beneficios o ingresos por salida) y la dilución de control (pérdida de derechos de voto o influencia). Las tablas de capitalización suelen reflejar ambas, indicando las clases de acciones y los derechos asociados. Por ejemplo, las acciones preferentes pueden tener privilegios de voto especiales o cláusulas antidilución que afectan la distribución de la dilución entre las partes interesadas.

Además, las tablas de capitalización ayudan a identificar futuros riesgos de dilución. Los aumentos del fondo de opciones, las conversiones de bonos convertibles o los SAFEs pueden provocar dilución cuando se activan. Una tabla de capitalización prospectiva o proforma mostrará cómo cambia la propiedad en diversos escenarios futuros, incluyendo:

• Aumentos de capital adicionales
• Concesiones de capital a empleados
• Eventos de salida como adquisiciones o salidas a bolsa

Comprender la dilución mediante tablas de capitalización permite a las empresas gestionar estratégicamente las relaciones con los inversores. Los fundadores utilizan las tablas de capitalización para negociar condiciones que minimicen su dilución, mientras que los inversores confían en ellas para obtener transparencia y garantizar una asignación adecuada. En algunos casos, el modelado de la tabla de capitalización puede influir en la viabilidad de una ronda de financiación según el impacto proyectado en las posiciones de capital de los fundadores y los primeros inversores. Dado que la dilución puede afectar significativamente la rentabilidad de las empresas de alto crecimiento, las actualizaciones periódicas y las pruebas de escenarios dentro de la tabla de capitalización son esenciales para mantener la alineación estratégica entre las partes interesadas y garantizar una gestión justa e informada de la dilución a lo largo del ciclo de vida de la empresa.

Cómo se rastrean los derechos en las tablas de capitalización

Además de los porcentajes de propiedad y los modelos de dilución, las tablas de capitalización también capturan los derechos asociados a los diferentes tipos de instrumentos de capital. Estos derechos afectan el control, la preferencia de liquidación, los dividendos, los privilegios de conversión y la participación en futuras rondas, por lo que su representación precisa en una tabla de capitalización es vital para la claridad legal y financiera.

Las clases de acciones más comunes incluyen las acciones ordinarias y las preferentes. Así es como las tablas de capitalización las distinguen:

• Acciones ordinarias: Generalmente, en manos de fundadores y empleados, tienen derecho a voto, pero no privilegios financieros especiales.
• Acciones preferentes: Generalmente se emiten a inversores durante rondas de financiación y conllevan derechos adicionales como preferencias de liquidación, opciones de conversión y protección antidilución.

Las tablas de capitalización incluyen anotaciones o documentación de respaldo que describe estos derechos, a menudo haciendo referencia a acuerdos legales como un acuerdo de accionistas o los estatutos de una empresa. Para los inversores institucionales y los asesores legales, la conexión entre el capital y los derechos es crucial. Los derechos clave que suelen rastrearse o asociarse con líneas de capital específicas en una tabla de capitalización incluyen:

• Preferencias de liquidación: Determinan el orden de pago en un escenario de salida.
• Derechos de participación: Si los inversores reciben pagos adicionales una vez satisfecha su preferencia.
• Derechos de voto: Número y naturaleza de los votos asignados a una clase de acciones.
• Derechos de conversión: Capacidad de convertir acciones preferentes en ordinarias, a menudo en una proporción 1:1 bajo condiciones definidas.
• Disposiciones antidilución: Protegen a los accionistas existentes de una dilución excesiva en futuras rondas de compra a la baja.

La presencia de múltiples clases de acciones requiere que la tabla de capitalización indique no solo el número de acciones, sino también la clase y serie a la que pertenece cada acción (por ejemplo, preferentes Serie A, preferentes Serie B). Este nivel de detalle permite a la empresa y a las partes interesadas externas comprender quién tiene el poder, quién recibe el pago primero y cómo las diferentes acciones corporativas impactan de manera diferente a cada parte interesada.

Las herramientas modernas de tablas de capitalización van más allá al integrar estas funciones directamente en los paneles de gestión de capital. Pueden resaltar umbrales de decisión, bloques de votación o escenarios clave de conversión, garantizando que todas las partes conozcan las implicaciones de sus derechos. Esto es particularmente importante a medida que las empresas se preparan para eventos importantes como:

• Rondas de financiación de Serie B+
• Ampliaciones del fondo de opciones para empleados
• Activaciones de bonos convertibles
• Eventos de liquidez como ventas comerciales o IPO

Vincular con precisión los derechos con las estructuras de propiedad genera transparencia, confianza y eficiencia operativa. Las empresas pueden evitar disputas con los inversores al proporcionar informes claros sobre quién tiene derecho a qué y bajo qué condiciones. Además, una tabla de capitalización bien administrada con documentación de derechos reduce el riesgo durante la diligencia debida por parte de posibles compradores o suscriptores de OPI. En resumen, las tablas de capitalización sirven como algo más que indicadores de capital: son documentos de gobernanza que codifican los derechos financieros, alinean las expectativas entre las partes interesadas y garantizan que cada accionista comprenda su posición no solo en cuanto a propiedad, sino también en cuanto a influencia y resultados financieros.